Dans le paysage entrepreneurial belge, de nombreuses entreprises ont opté pour une société coopérative sous la forme d'une SCRL. Pensez à des organisations telles que Oxfam, Milcobel et P&V Assurances. Cette forme juridique est souvent utilisée pour l’organisation des professions libérales telles que les avocats, les médecins, les comptables et les réviseurs d'entreprises.

Avec l'arrivée du nouveau Code des Sociétés et des Associations, la SCRL sera abolie et devient aujourd'hui soit une société privée (SP), soit une société coopérative (SC). 

La SC et sa philosophie coopérative

L'aspect coopératif est unique à la SC : elle doit être imprégnée de l’idée coopérative et avoir pour objectif principal de subvenir aux besoins de leurs actionnaires et/ou de développer leurs activités économiques et sociales. Une SC n'existe pas dans le seul but de maximiser les profits, mais existe plutôt dans le but de maximiser les objectifs. La SC est donc réservée aux groupements "réels".

Afin d'éviter que la forme juridique ne soit utilisée pour les sociétés qui ne respectent pas cette philosophie, le ministère public ou toute partie intéressée peut exiger la dissolution d'une telle "fausse" SC devant les tribunaux. 

J'ai une SCRL ou je veux créer une SC, que faire ?

Les nouvelles SC établies après le 1^er mai 2019 doivent, bien entendu, être conformes à la nouvelle réglementation. La situation est différente pour les anciennes SCRL, car elles doivent être converties en SP ou en SC. Il est déjà possible de faire ce choix en modifiant les statuts.

A partir du 1^er janvier 2020, les règles impératives du nouveau Code des Sociétés et des Associations s'appliqueront à toutes les sociétés, y compris celles dont les statuts n'ont pas encore été modifiés. Pour les SCRL qui sont en réalité de "fausses" SC, les règles impératives pour la SP s'appliqueront et pour les SC "réelles", les règles impératives pour la SC s'appliqueront. 

Dans tous les cas, à compter du 1^er janvier 2024, les SCRL qui n'auront pas encore elles-mêmes modifié leurs statuts seront automatiquement transformées en SP ou en SC, selon l'aspect coopératif de leur but.

C'est à vous de choisir : SC ou SP

En raison de l'échelonnement de l'entrée en vigueur du nouveau Code et afin d'assurer la sécurité juridique, il est recommandé d'examiner de près le but de votre société coopérative et de se demander si elle doit être organisée en SC ou en SP. 

En vertu de la nouvelle loi, la SC et la SP présentent des fonctionnements fort comparables. En raison de la nouvelle flexibilité de la SP, il y a moins d'incitation à opter pour la SC. En tout cas, le but coopératif devra être clairement défini pour être considéré comme une SC.

Il y a, bien sûr, un certain nombre d'autres différences importantes entre ces deux formes de sociétés. En raison de l'approche coopérative, la SC doit être constituée au moins par trois personnes, alors que la SP peut être constituée par une seule personne. Contrairement à la SP, la SC peut également faire l'objet d'un règlement interne approuvé par l'assemblée générale, afin de développer la coopération sans qu'il soit nécessaire de le publier. De plus, les associés peuvent quitter la SC sans aucune obligation de modification de statuts.

L'importance de la forme juridique et des statuts de votre société ne peut être sous-estimée, car ils constituent la base sur laquelle vos activités sont organisées. Pour des conseils personnalisés sur ce sujet, vous pouvez toujours contacter notre équipe d'avocats spécialisés, par e-mail (lucas.lenaerts@sub-rosa.be) ou sur rendez-vous.

Lucas Lenaerts
Avocat Sub Rosa Legal