Avec la venue du Code des Sociétés et Associations (ci-après CSA), le législateur a profité de l’occasion pour remettre à neuf les modèles de gestion des sociétés.

Notre exposé a pour but de vous permettre de choisir au mieux le format qui convient à votre activité économique.

Il existe trois possibilités :

- L’administration moniste

- L’administration duale

- L’administrateur unique

1. L’administration moniste

C’est le système le plus connu, l’administration de la société est exercée par un seul conseil d’administration collégial qui a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la société, excepté ceux réservés à l’Assemblée Générale.

Ce conseil d’administration doit être composé de 3 administrateurs, sauf dans le cas où la société a moins de trois actionnaires, il peut dans ce cas se limiter à 2 administrateurs.

2. L’administration duale

Le législateur donne un cadre légal au système dualiste utilisé en Belgique depuis de nombreuses années. Ce système qui était composé d’un conseil d’administration et d’un comité de direction, dont la composition, les compétences, etc. devaient être fixées par les statuts.

Désormais, l’administration duale sera composée de deux organes :

- Le conseil de surveillance
- Le conseil de direction

Les deux organes sont composés au minimum de 3 personnes. Les membres de chaque organe doivent être différents. Il n’est plus possible d’avoir la double casquette, conseil de surveillance et de direction.

Le conseil de surveillance est directement nommé et révoqué par l’Assemblée Générale et se charge de la politique générale et de la stratégie de la société. Il est également compétent pour tous les actes qui sont réservés au conseil d’administration par le CSA et occupe un rôle important dans le cadre de restructuration ainsi que de transformation de la société.

Le CSA impose également dans certains cas la création d’un comité d’audit et d’un comité de rémunération au sein du conseil de surveillance.

Enfin, le conseil de surveillance contrôle les actions du conseil de direction.

Le conseil de direction est nommé et révoqué par le conseil de surveillance et se charge d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, sauf ceux réservés au conseil de surveillance.

Le législateur divise les compétences du conseil d’administration entre deux organes, en plus du rôle de contrôle d’un organe sur l’autre. Il sera important de prévoir dans les statuts les compétences que la société entend conférer au conseil de direction pour éviter des conflits de compétence en interne.

3. L’administrateur unique

Le nouveau Code prévoit la possibilité pour une société d’être administrée par une seule et unique personne, physique ou morale, qui agira en tant que conseil d’administration avec une responsabilité limitée ou non.

Une nouveauté importante est le cas de l’administrateur unique personne morale. Dans ce cas, ladite personne morale devra elle-même remplir les obligations relatives aux administrations monistes ou duales.

En outre, le CSA règle la possibilité du véto de l’administrateur unique concernant la modification des statuts, la distribution de dividende et même de sa propre révocation.

Notons que même en cas de droit de veto concernant la révocation de l’administrateur unique, l’Assemblée Générale peut révoquer ce dernier pour juste motif à la majorité prévue pour la modification des statuts (4/5e des votes, 50% du capital représenté).

Enfin, rappelons qu’il est toujours possible de nommer une ou plusieurs personnes pour la gestion journalière de la société. Elles sont chargées des actes et des décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.

Pour plus d’information, n’hésitez pas à contacter notre cabinet d’avocat Sub Rosa Legal qui est toujours disponible pour répondre à vos questions, par mail (julien.decartier@sub-rosa.be) ou sur rendez-vous.

Julien de Cartier d'Yves
Avocat Sub Rosa Legal