Le nouveau Code des Sociétés et Associations rentre en vigueur le 1er mai 2019 et changera le paysage de l'ASBL.

Les règles applicables aux ASBL sont dispersées tout au long du nouveau Code.

Le changement le plus révolutionnaire est que les ASBL peuvent désormais exercer des activités économiques illimitées. Les statuts détermineront dans quelle mesure ces activités pourront être exercées, c’est-à-dire soit par ordre subsidiaire soit exclusivement. 

Il est interdit de procéder à la distribution d'avantages patrimoniaux directs ou indirects (distributions de bénéfices) à moins que l’avantage fasse partie du but non lucratif. Les statuts doivent le déterminer. 

De plus l’ASBL sera assujettie aux mêmes dispositions du Code que les autres sociétés.  Cela concerne, entre autres : le nom, la nullité des décisions des organes, la procédure de dissolution volontaire et de liquidation, le délai de convocation de l’Assemblée Générale, la prise en charge des engagements pris au nom d’une ASBL en formation, etc.

Désormais l’ASBL peut disposer, même déjà dans les statuts, d’une adresse e-mail officielle qui doit ensuite être indiquée sur tous les documents officiels de l’ASBL.

Tout comme pour les autres sociétés, une limitation de la responsabilité des administrateurs s’applique aux ASBL.

L’ASBL pourra être dissoute : 

- Volontairement, avec l’obligation pour les grandes ASBL de rapporter l’état de l’actif et du passif ainsi que l’obligation de passer devant le tribunal en cas de déficit.

- Automatiquement à l’expiration de la durée ou de la réalisation de la condition résolutoire stipulée dans les statuts.

- Par décision judiciaire si les comptes annuels n’ont pas été déposés après 7 mois.

Désormais les sociétés peuvent également être délégués à la gestion journalière ou administrateurs d’une ASBL. Le représentant permanent de ces sociétés ne peut toutefois ne pas siéger à l’organe en tant que représentant d’une autre personne morale - administrateur.

Enfin, il existe également un certain nombre de dispositions spécifiques : 

- La gestion journalière est définie

- Le règlement interne est réglé

- À moins qu’il ne soit exclu par les statuts, un nouvel administrateur peut être coopté au sein du conseil d’administration

- Un règlement de conflit d’intérêts est prévu pour les grandes ASBL

- Signature des procès-verbaux par le président et les administrateurs qui le demandent

- L’impossibilité pour les non-administrateurs de représenter l’ASBL

- Distinction entre Assemblée Générale et Assemblée Générale Extraordinaire

- Un règlement concernant les abstentions

- La possibilité de convertir une société en une ASBL et une ASBL en une ASBL internationale, une SCES agréée ou une SC agréée comme ES.

Cette courte introduction démontre déjà à quel point les statuts d’une ASBL sont d’une importance cruciale. 

A partir du 1er mai vous trouverez, dans notre Legal Concept Store, un modèle de statuts d’ASBL adaptés au nouveau Code des Sociétés et Associations.

Thierry Decoster
Legal Assistant