Les sociétés cotées ont connu de nombreuses évolutions réglementaires ces dernières années, résultant généralement de textes européens. Parmi ces nouveautés, la directive « Droit des actionnaires II », dont la mise en œuvre dans les Etats membres devait être finalisée en 2019, a donné lieu à une proposition de loi le 4 octobre dernier.

Les mesures favorisant l’engagement des actionnaires à long terme et la transparence entre les sociétés cotées et les investisseurs

La proposition de loi vise les sociétés dont le siège social se trouve dans l’Union européenne et dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé européen. Elle a pour objectif d’encourager l’engagement des actionnaires sur le long terme et de renforcer la transparence du processus de vote. 

Les actionnaires, identifiables à condition que ces derniers détiennent plus de 0,5% des droits de vote, peuvent se prononcer sur la rémunération des dirigeants de l’entreprise, jugée parfois excessive et non justifiée par rapport à la performance de l’entreprise. L’identification des actionnaires découle de l’obligation de communication d’informations à charge des intermédiaires au travers desquels les actions sont détenues. Cette nouvelle règle entraîne deux votes : un vote ex ante sur la politique de rémunération, et un vote ex post sur les rémunérations dues ou octroyées aux dirigeants au cours de l’exercice précédent. 

La proposition de loi n’impose aucune forme ni structure de rémunération mais oblige les sociétés à établir un rapport détaillé qui sera soumis à l’approbation des actionnaires et publié. Il conviendra pour les sociétés cotées d’élaborer un rapport de rémunération intégré dans le rapport annuel et soumis au vote de l’assemblée générale. La proposition de loi établit à ce propos qu’il ne sera pas fait usage de la faculté d’exempter les PME de cette obligation, contrairement à ce qui est prévu dans la directive.

Notons également que les rémunérations individuelles des dirigeants seront également obligatoirement publiées. Concernant les informations relatives à la rémunération, il sera exigé qu’elles soient fournies individuellement pour les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, pour les délégués à la gestion journalière ainsi que pour les administrateurs. Pour les autres dirigeants, l’information sera fournie sur une base globale, excepté l’indemnité de départ et les actions et options sur actions.

Par ailleurs, les transactions avec des parties liées identifiées comme préjudiciables pour la société doivent faire l’objet d’une annonce publique et entraînent une procédure garantissant la protection des intérêts de la société et de ses actionnaires. La FSMA et la BNB seront chargées du contrôle de la bonne procédure, chacune pour les établissements relevant de son domaine de compétences.

Un droit de vote plus élaboré

La proposition de loi renforce l’obligation pour les intermédiaires de prendre les mesures nécessaires afin que les actionnaires puissent exercer eux-mêmes leurs droits de vote. A cette fin, les actionnaires seront convoqués individuellement aux assemblées générales par les émetteurs, en favorisant les modes de communications électroniques. Cette mesure permet davantage la digitalisation du processus et permet aux actionnaires d’exercer plus facilement leurs droits et à faciliter le vote transfrontalier.

Pour plus d’informations, n’hésitez pas à contacter notre cabinet d’avocat Sub Rosa Legal qui est toujours disponible pour répondre à vos questions, par mail (hana.chorfi@sub-rosa.be) ou sur rendez-vous.

Hana Chorfi
Avocat Sub Rosa Legal