Le 15 octobre 2020, la Cour constitutionnelle abrogeait deux paragraphes de la loi du 23 mars 2019 introduisant le « Code des sociétés et des associations ».

La plus importante modification concerne le règlement d’ordre intérieur et l’abrogation du 3° de l’article 2 :59 qui interdisait les modifications de certaines dispositions statutaires.

Le temps de revisiter le ROI ?

Les règlements d’ordre intérieur sont généralement utilisés pour préciser certaines modalités des règles statutaires, sans toutefois pouvoir les contredire.

La modification de ce ROI étant plus simple, il peut être judicieux d’y mentionner le mode de fonctionnement des différents organes de la société, autre que l’assemblée générale et l’organe d’administration.

Celui-ci a également vocation à être plus pratique, réglant par exemple, l’utilisation d’un local ou de matériel appartenant à la société.

Cependant, la décision de la Cour constitutionnelle change la donne.

En effet, celle-ci permet aux règlements d’ordre intérieur de modifier les droits des associés, actionnaires, des membres, les pouvoirs des organes ou l’organisation et le mode de fonctionnement de l’assemblée générale.

Cette possibilité, importante, nécessite que l’approbation du règlement d’ordre intérieur soit effectuée par une majorité et un quorum identique à la modification des statuts.

En outre, on rappellera que le règlement d’ordre intérieur et toute modification de celui-ci doivent être communiqués aux associés, actionnaires ou membres ou mis à disposition sur le site internet.

L’avantage principal du ROI réside dans sa non-publication au Moniteur belge.

Ainsi, les entreprises pourront, en interne, sans frais et en toute confidentialité, modifier celui-ci.

Si votre entreprise a opté pour un règlement d’ordre intérieur ou envisage de le faire, vous pouvez toujours nous contacter par téléphone (02/538.32.50), par mail ou directement prendre rendez-vous.

Julien de Cartier d'Yves
Avocat Sub Rosa Legal