In het Belgisch ondernemingslandschap hebben talloze bedrijven gekozen voor een coöperatieve vennootschap onder de vorm van een cvba, die vele gedaantes kan aannemen. Denk maar aan organisaties als het wit-gele kruis, Oxfam, Eandis en De Voorzorg. Ook vrije beroepers zoals advocaten, artsen, accountants en bedrijfsrevisoren organiseren zich vaak onder een coöperatieve vennootschap.
Met de komst van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de cvba afgeschaft en wordt nu ofwel een besloten vennootschap (BV), ofwel een coöperatieve vennootschap (CV).
De CV en haar coöperatief gedachtegoed
Uniek aan de CV is het coöperatief aspect: zij moet doordrongen zijn van het coöperatief gedachtengoed en tot voornaamste doel hebben aan de behoeften van hun aandeelhouders te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Een CV bestaat niet louter voor winstmaximalisatie maar voor doelmaximalisatie. Zo wordt de CV voorbehouden voor de “echte” samenwerkingsverbanden.
Om te vermijden dat de rechtsvorm zal worden gebruikt voor vennootschappen die niet vol-doen aan dit gedachtegoed, kan het openbaar ministerie of iedere belanghebbende de ontbinding vorderen voor de rechtbank van een dergelijke “valse” CV.
Ik heb een cvba of wil een CV oprichten, wat nu?
Nieuwe CV’s opgericht na 1 mei 2019 moeten uiteraard voldoen aan de nieuwe regelgeving. Voor oude cvba’s ligt het anders, gezien zij ofwel in een BV ofwel in CV moeten worden omgezet. Het is mogelijk deze keuze nu al te maken door middel van een statutenwijziging.
Vanaf 1 januari 2020 worden de dwingende regels van het WVV van toepassing op alle vennootschappen, ook op wiens statuten nog niet zijn gewijzigd. Op de cvba’s die een “valse” CV zijn, worden aldus de dwingende regels voor de BV van toepassing en op “echte” CV’s de dwingende regels voor de CV.
In ieder geval zullen de cvba’s die hun statuten nog niet zelf hebben aangepast vanaf 1 januari 2024 automatisch worden omgezet in een BV of CV, naargelang het coöperatief aspect aanwezig is in hun doel.
Aan u de keuze: CV of BV
Omwille van de getrapte regeling van inwerkingtreding en in het kader van rechtszekerheid, is het aangewezen om het doel van uw coöperatieve vennootschap grondig onder de loep te nemen en na te denken of deze als CV of BV dient te worden georganiseerd.
De CV en BV hebben onder het nieuwe recht grotendeels dezelfde werking. Door de nieuwe flexibiliteit in de BV, is er minder stimulans om voor de CV te kiezen. In ieder geval zal het coöperatief doel duidelijk moeten worden gedefinieerd om als CV te kunnen kwalificeren.
Er zijn natuurlijk nog enkele andere belangrijke verschillen. Omwille van de coöperatieve in-steek kan de CV enkel worden opgericht door minstens 3 personen, terwijl dit bij de BV alleen kan. Ook in tegenstelling tot de BV kan bij de CV een intern reglement worden goedgekeurd door de algemene vergadering, om de samenwerking verder uit te werken zonder dat dit gepubliceerd moet worden. Bovendien kunnen vennoten de CV verlaten zonder dat de statu-ten dienen te worden gewijzigd.
Het belang van de vennootschapsvorm en de statuten van uw onderneming kan moeilijk onderschat worden, gezien zij basis vormen waarop uw activiteiten worden georganiseerd. Voor gepersonaliseerd advies hieromtrent kan u steeds terecht bij ons team van gespecialiseerde advocaten, via mail naar lucas.lenaerts@sub-rosa.be of per afspraak.
Lucas Lenaerts
Advocaat Sub Rosa Legal
