La loi du 12 juillet 2021 modifiant le Code des sociétés et des associations et la loi du 16 mars 1803 sur l'organisation du notariat est entrée en vigueur le 1er aout 2021. Cette loi constitue la transposition de la directive (UE) 2019/1151 relative à l'utilisation d'outils et de processus numériques en droit des sociétés.
La directive 2019/1151 est une règlementation qui poursuit un objectif clair : la numérisation du droit des sociétés.
En effet, les dispositions de cette directive visent à adapter le droit des sociétés des Etats membres à la modernité en permettant l’accomplissement de certaines actes par voie numérique.
A cet égard, elle prévoit notamment l’obligation, pour les états membres, de mettre en place et de tenir un registre électronique dans lequel les actes et informations des sociétés devant être publiés pourront directement être déposés. Ce registre devra être accessibles au public qui aura la possibilité de consulter ces informations gratuitement via une plateforme électronique. L’autre grande modification imposée par la directive, et celle qui est innovante pour le droit belge, est l’obligation pour les Etats membres de mettre en place un processus de constitution électronique de la société. Par constitution électronique, il faut entendre que les sociétés pourront entièrement constituées en ligne, via internet.
La loi du 12 juillet 2021
La loi du 12 juillet 2021 transpose la directive 2019/1151 en droit belge.
Comme indiqué infra, la nouveauté principale découlant de cette transposition est que, depuis l’entrée en vigueur de la loi le 1er aout, il est possible, en droit belge, de constituer une société entièrement en ligne. Cette possibilité sera réalisable pour toutes les formes de sociétés et concerne l’ensemble du processus de constitution de la société : de la rédaction des statuts à la signature de l’acte authentique. Toute la constitution pourra se réaliser par le biais d’une plateforme électronique.
Il s’agit d’une véritable rupture par rapport à l’usage en Belgique. En effet, jusqu’à présent, la comparution physique devant le notaire en vue de signer l’acte de constitution était obligatoire. Depuis le 1er aout, cette obligation a disparu.
Cette loi n’implique cependant pas que les notaires n’interviendront plus dans le processus de constitution des sociétés. Ils interviendront toujours pour la passation de l’acte authentique mais celle-ci pourra se faire par vidéo-conférence. Seul l’obligation de comparution physique est réduite à néant sauf pour des motifs d’intérêts publics (par exemple, en cas de suspicion d’usurpation d’identité).
L’adoption de cette loi va donc impliquer une modification du Code des sociétés et des associations mais il ne s’agira pas de modifications majeures. Celles-ci se limiteront à l’insertion dans plusieurs dispositions des possibilités de constitution ou de signature par voie électronique.
Il y a également d’autres modifications mineures ( réduction du délai de dépôt en cas de constitution électronique, système de banques de données des mandats de représentation,…)
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Jordan Mabiala
Avocat Sub Rosa Legal
